算你行｜生活工具箱保密協議是什麼
保密協議（Non-Disclosure Agreement，簡稱 NDA）是雙方約定：一方把某些資訊交給另一方時，接收的人只能把資訊用在約定的目的，不能對外洩漏。常見的情況有：洽談合作前先交換報價與技術資料、公司請外包廠商處理客戶資料、員工與實習生到職時簽署。
公司最想保護的那類資訊，法律上有「營業秘密」的說法。營業秘密法第 2 條規定：
本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：
一、非一般涉及該類資訊之人所知者。
二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。
三、所有人已採取合理之保密措施者。
第三款的「合理之保密措施」，簽署保密協議是常見做法之一。不過保密協議不限於營業秘密，雙方可以約定要保密的資訊範圍。
單方保密與雙方保密
- 單方保密：只有乙方（接收方）要保密，甲方（揭露方）沒有對等的義務。適合公司對員工、外包、實習生，或把資料交給顧問的情形。
- 雙方保密：甲乙雙方都可能是揭露方，也都可能是接收方，保密義務互相適用。適合兩家公司洽談合作，雙方都要拿出自己的資料。
選錯類型，會讓其中一方沒有義務，或讓不需要保密的一方背上義務，簽署前先確認誰會揭露、誰會接收。
協議書通常有哪些條款
- 定義：什麼算保密資訊。
- 保密義務與使用限制：不能對外洩漏，只能用在約定的目的。
- 例外：已公開的資訊、接收方原本就合法持有的資訊、獨立開發的內容，以及依法令或法院要求必須揭露的情形（應先通知對方）。
- 返還或銷毀：合作結束後，資料怎麼處理。
- 期間：保密義務持續多久。
- 違約責任：違反時怎麼賠。
- 管轄與其他：爭議由哪個法院處理、份數、修改方式。
哪些條款最常有爭議
- 範圍太廣：寫成「一切資訊」，接收方會難以判斷什麼才要保密，日後也不易說清楚。建議用勾選的類別加上自己補充的具體項目。
- 期間：期間太短，資訊還有價值時義務就結束了；期間太長或寫成永久，對方可能不接受。請依資訊的性質協商。
- 違約金：民法第 250 條規定：
當事人得約定債務人於債務不履行時，應支付違約金。
違約金，除當事人另有訂定外，視為因不履行而生損害之賠償總額。其約定如債務人不於適當時期或不依適當方法履行債務時，即須支付違約金者，債權人除得請求履行債務外，違約金視為因不於適當時期或不依適當方法履行債務所生損害之賠償總額。
民法第 252 條則規定：
約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額。
也就是說，違約金金額不是寫得愈高愈好。本工具的違約金欄位不填，就只寫損害賠償。
員工保密與競業禁止不同
保密協議管的是資訊不能外流，競業禁止管的是離職後不能到哪些公司或做哪些工作，兩者是不同的約定。競業禁止另有勞動基準法規定，本工具不產生競業條款。
簽署前的檢查表
- 誰是揭露方、誰是接收方，類型有沒有選對。
- 雙方的名稱、統編或身分證字號、地址、代表人，與證件或登記資料一致。
- 保密範圍是否具體，期間是否雙方都接受。
- 有沒有違約金；若有，金額是否與可能的損害有合理的關係。
- 管轄法院、份數、簽章與日期是否填妥。
- 有特殊情形（例如涉及專利申請、政府標案、跨國交易）時，請諮詢律師等專業人士。
常見問題
保密協議（NDA）是什麼？一定要簽嗎？
保密協議是雙方約定「某些資訊只能用在特定目的、不能對外說」的書面契約，常見於合作洽談、外包、員工與實習生到職。法律沒有規定所有情況都一定要簽；是否簽、簽哪一種，要看你要揭露的資訊有多重要，以及對方是誰。資訊愈關鍵，事先把範圍、期間和責任寫清楚愈有幫助。本工具產生的是通用格式，請依個人情況確認，必要時諮詢律師等專業人士。
單方保密和雙方保密怎麼選？
只有一方會把資訊交給另一方時，選單方保密，例如公司對員工、外包、實習生，或老闆把資料交給顧問。雙方都會拿出自己的資料互相看時，選雙方保密，例如兩家公司洽談合作。選雙方保密時，甲乙雙方各自都是揭露方，也都可能是接收方，保密義務是互相的。
保密期間要寫多久？
本工具提供「合約期間及結束後 1 至 5 年」，或「永久，直到資訊公開」兩種寫法。期間太短，資訊可能還有價值時義務就結束了；期間太長或寫成永久，對方可能不願意簽，爭議時也較容易被質疑。要寫多久沒有固定答案，要看資訊的性質與合作的內容，請雙方依實際情況討論。
違約金一定要寫嗎？寫多少才合理？
不一定。本工具的違約金欄位不填，協議書就只寫損害賠償，不會出現違約金條款。民法第 250 條允許雙方約定違約金，第 252 條則規定約定的違約金額過高時，法院得減至相當之數額。所以金額不是寫得愈高愈好，建議與可能造成的損害有合理的關係。要填多少，請雙方協商，必要時諮詢律師。
員工簽保密協議，等於簽了競業禁止嗎？
不是。保密協議管的是「不能把資訊說出去、不能拿去別的用途」，競業禁止管的是「離職後不能到哪些公司或做哪些工作」，是不同的約定。競業禁止另有勞動基準法規定，本工具不產生競業條款。
我只有身分證字號，沒有統一編號，可以填嗎？
可以。「統一編號或身分證字號」欄位是選填，填了只會原樣印在簽章欄，工具不會檢查格式，也不會傳出去。個人簽約的話，要不要印出身分證字號，由雙方自行決定。
英文版跟中文版有差別嗎？可以一起用嗎？
英文版條款與中文版逐條對應，是 Non-Disclosure Agreement 的基本格式，分 Mutual（雙方）和 Unilateral（單方）兩種。雙方要用不同語言簽署時，兩個版本的措辭可能在細節上不完全相同，簽署前請務必確認雙方對內容的理解一致，並在協議中約定以哪一種語言為準。必要時諮詢律師等專業人士。
這份協議書簽了就一定能照字面執行嗎？
不能一概而論。這份協議沒有針對你的個案量身撰寫，條款是否適用、範圍是否過廣，取決於實際情形。本工具產生的是通用格式，請依個人情況確認，必要時諮詢律師等專業人士。
資料來源
以下條文來自全國法規資料庫，查核日期 2026 年 11 月 4 日。
本工具產生的是通用格式，請依個人情況確認，必要時諮詢律師等專業人士。這裡說明的是一般性的法律資訊，不是針對你個案的法律意見。