本頁是公司法第 十 節 公司重整～第 十三 節 閉鎖性股份有限公司，第 282 條至第 356-14 條，共 97 條，條文取自全國法規資料庫，可輸入條號跳轉或搜尋條文用詞。
| 法規名稱 | 公司法 |
|---|---|
| 法規位階 | 法律 |
| 修正日期 | 民國 114 年 12 月 26 日（2025-12-26） |
| 施行說明 | 一百十四年十二月二十六日增訂第 387-1 條條文，依第 449 條規定：自公布後六個月施行。 |
| 資料日期 | 2026 年 10 月 8 日 |
| 本站查證日 | 2026 年 10 月 16 日 |
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公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。
公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱員工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。
重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回：
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、公司經宣告破產已確定者。
四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
五、公司已解散者。
六、公司被勒令停業限期清理者。
法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。
法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。
前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。
法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：
一、公司業務、財務狀況及資產估價。
二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。
三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。
四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。
五、聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。
六、其他有關重整之方案。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。
前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：
一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。
二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告破產。
法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。
法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過九十日。
前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。
法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中央主管機關。
（刪除）
法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：
一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三十日以內。
前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之。
公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。
第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。
關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
重整人為下列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可：
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。
法院為重整裁定後，應即公告下列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記，並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。
重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金：
一、拒絕移交。
二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
四、無故對前項詢問不為答覆。
五、捏造債務或承認不真實之債務。
裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。
法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。
對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。
重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。
股東之權利，依股東名簿之記載。
重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。
法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計劃受清償時，應予提存。
重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。
重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。
重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。
前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。
重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：
一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。
二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。
三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。
關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。
法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。
法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力：
一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。
二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。
公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。
公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。
前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。
公司重整完成後，有下列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。
檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。
股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
五、與他公司合併。
六、分割。
七、破產。
八、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。
股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：
一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
（刪除）
公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。
第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。
分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
（刪除）
（刪除）
清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。
清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限。其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。
清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。
不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。
清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。
清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。
清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。
第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。
法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。
法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。
法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。
公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之。但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。
清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
第一百七十三條第二項於前項準用之。
前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。
債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。
第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。
清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：
一、公司財產之處分。
二、借款。
三、訴之提起。
四、成立和解或仲裁契約。
五、權利之拋棄。
應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。
清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。
協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。
清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。
協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。
依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
第二百八十五條之規定，於前項準用之。
檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院：
一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。
二、有無為公司財產保全處分之必要。
三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。
法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分：
一、公司財產之保全處分。
二、記名式股份轉讓之禁止。
三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷；但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。
五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。
法院於命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告，協定實行上不可能時亦同。
特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。
閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
（刪除）
公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
（刪除）
公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
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